約定影片版權轉讓方違反承諾與保證受讓方可解除合同，“承諾與保證”范圍是否涵蓋所有義務？

【原創】文/汐溟

甲是影片的版權方，將影片50%的版權轉讓給乙。對于違約責任，雙方在合同中約定：“若甲違反合同項下所做承諾和保證，乙有權解除合同，甲向乙返還已收全部轉讓款并承擔全部款項20%的違約金”。履行中，雙方對該條中承諾與保證的理解存在爭議，甲認為該條中所指的“承諾與保證”，專指合同中涉及到“承諾”、“保證”字樣的條款，乙認為承諾與保證的對象應是合同項下甲的所有義務。對“承諾與保證”含義的解釋對雙方的利益影響巨大，如支持乙的觀點，甲對合同中任一義務的違反，乙都有權解除合同同時要求甲退還收取的轉讓費并追究其違約金責任。例如，甲違反披露義務影響乙的知情權。告知屬附隨義務，對相對方的權益影響甚微。若涉及法定解除權，違反附隨義務通常不得解除合同。但若按乙的解釋，違反附隨義務也將觸發其解除事由，同樣有權行使解除權。實務中，在版權轉讓合同乃至其他類合同中，類似約定被當事人頻繁使用。對該問題的討論具有普遍的實踐意義。

甲乙的爭論涉及合同解釋的問題。根據我國《民法典》第一百四十二條第一款的規定，有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。

首先，甲乙之間屬于影片著作權轉讓合同關系，乙向甲支付轉讓款從而受讓影片版權，乙的合同目的是獲取影片版權。為獲得影片版權，保證交易安全，甲應確保其轉讓的版權無瑕疵。尤其是版權有其法律特殊性，屬于無形產權，且無類似房產證等有形載體可以證明權屬，故而在流轉中受讓方格外關注其權屬，即真實且無瑕疵。所以，“承諾與保證”應是與受讓方乙合同目的直接相關的義務，主要是甲對影片版權的真實性，未二次轉讓及無侵權行為等，無涉合同項下所有義務。

其次，從誠實信用的原則角度看，該違約條款不單為違約責任，更是賦予了乙的解除權。如果將所有義務均涵蓋在甲“承諾與保證”范圍下，縱使甲未違反合同主要義務，僅需違反次要甚至隨附義務，乙都有權解除合同。易言之，乙有隨意解除合同的權利及可能。通常情形下，約定解除的事由均應與當事人合同目的的實現有直接影響者。如按乙的解釋，解除事由可擴展至與其合同目的無關聯者。該解釋的后果顯然違反了約定解除權制度的設立價值，與其設立初衷相沖突。

再次，即便是典型的約定解除權，也非有任何違約行為均可行使，也會受到限制。《全國法院民商事審判工作會議紀要》第47條規定，“合同約定的解除條件成就時，守約方以此為由請求解除合同的，人民法院應當審查違約方的違約程度是否顯著輕微，是否影響守約方合同目的實現，根據誠實信用原則，確定合同應否解除。違約方的違約程度顯著輕微，不影響守約方合同目的實現，守約方請求解除合同的，人民法院不予支持；反之，則依法予以支持”。約定解除條件成就不等于約定解除權行使正當。即便約定的解除條件成就，也要審查違約程度以及對合同目的實現的影響。若違約行為顯著輕微，對守約方的合同目的實現無實際影響，守約方行使解除權不被支持。該條間接印證，與約定解除權直接關聯的條件應為對合同目的有影響的義務，并非所有義務均可。承諾與保證對象應有限定，即為轉讓方的主要義務。

第四，從合同有關條款中也可窺見真意。合同對甲的權責主要約定如下：

1、甲保證對作品享有版權。

2、甲保證有完整的法律資格和權利簽署本合同，本合同中涉及的版權轉讓不含有侵犯他人著作權和其他權益的內容。

3、甲保證未在至本合同簽署日已存有的作品上設立任何負擔。

4、甲保證對于本合同轉讓的權利，沒有任何、可能與本合同授予的權利相沖突的先前的轉讓、許可、期權交易或其他交易，并且，甲保證在合同有效期內，不會將本合同中已轉讓給乙的版權再次轉讓或授予任何第三方。

5、甲保證作品是作者的原創，進入公有領域的內容除外，作品沒有也不會侵犯任何人的權利或以其他方式違反法律的規定或導致產生向其他人支付使用費或任何款項的義務。

6、甲將按時、充分提供給乙作品的相關經營資訊。

7、甲有責任盡力開發版權權益，使雙方能夠獲得更多的利益。

8、經乙書面同意后，甲有使用乙方名稱、標識制作作品宣傳資料的權利。

前述內容中，有些條款包含“保證”字樣，有些沒有，而包含“保證”字樣的條款涉及作品原創性、權利真實性、無妨礙性等與版權相關內容。進而也可知，承諾與保證的對象應指與版權相關的義務。

實務中，常有當事人以類似約定被違反為由行使解除權。在文義中雖表述為包含合同項下所有義務，但仍應做限縮解釋，即承諾與保證的對象應該是對合同目的有實際影響的主要義務。

本文參考并改編自北京市東城區人民法院（2018）京0101民初12391號民事判決書