影視作品投資份額受讓方簽約后質疑轉讓方出品方身份，轉讓方是否負有證明義務？

【原創】文/汐溟

影視作品收益權或投資份額轉讓關系中，轉讓方作為影視作品的出品方對影視作品享有投資份額及收益分配權。受讓方基于轉讓方系出品方身份及其享有的投資份額與之簽訂轉讓合同，自其處受讓投資份額。若合同簽訂后，受讓方對轉讓方權利真實性產生質疑，轉讓方是否負有證明己方系影視作品出品方身份，披露對影視作品享有投資份額證據的義務？

本文認為，在受讓方質疑轉讓方出品方身份及投資份額權利的真實性時，轉讓方負有證明及披露權利依據的義務。理由如下：

第一，影視作品投資份額或份額權，指的是在影視作品發行產生收益時的分配權，即對發行收益主張按約定比例分配結算的權利，具有債權和股權的雙重特征，屬于財產權。影視作品投資份額或收益權轉讓關系，實際是投資份額的流轉，系買賣關系，可參照買賣合同的相關規定。首先，根據《民法典》第五百九十七條第一款的規定，“因出賣人未取得處分權致使標的物所有權不能轉移的，買受人可以解除合同并請求出賣人承擔違約責任。”若轉讓方對其轉讓的投資份額并無真實權利，欠缺處分權，受讓方有權解除合同并要求轉讓方承擔違約責任。轉讓方對所轉讓投資份額是否有處分權，出品方身份是否真實，決定受讓方能否行使法定特別解除權，影響合同效力。其次，《民法典》第六百一十二條規定：“出賣人就交付的標的物，負有保證第三人對該標的物不享有任何權利的義務，但是法律另有規定的除外。”出賣人對標的物負權利瑕疵擔保義務。前述規定表明，一方面出賣方應保證己方對標的物的所有權，另一方面應能排除第三人對標的物主張合法權利。為保障交易安全，提高交易效率，相較于買受人，出賣方更能了解標的物的權屬狀況，故前述義務應由出賣人主動履行。綜上，參照買賣合同的有關規定，轉讓方對所轉份額負權利擔保責任，負有證明權利真實性的義務。

第二，份額轉讓方權利的真實性對合同效力有直接影響。《民法典》第一百四十八條規定：“一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”影視作品投資份額轉讓合同之所以簽訂，是因為轉讓方告知受讓方其系影視作品的出品方，具有投資份額，此為交易產生的基礎事實。若該事實不真實，則受讓方作出受讓決定系基于錯誤的認知，交易因欺詐而完成，受讓方享有撤銷權。

第三，投資份額轉讓方證明出品方身份，披露投資份額權利的相關證據并不會增加其交易成本，也不會給轉讓方造成損害，轉讓方無拒絕的理由。反之，轉讓方無成本和風險卻拒絕披露相關證據，只會增加存疑的合理性。

綜上所述，簽約后受讓方質疑轉讓方權利的真實性，轉讓方對其出品方身份及對投資份額所持權利無瑕疵負證明義務。

相關案例：北京市第三中級人民法院（2023）京03民終8640號民事判決書