影視投資份額轉讓方權利合法性審查規則（三）：訴訟中僅提供聯合投資合同的首頁和尾頁

【原創】文/汐溟

以聯合投資的名義轉讓影片份額，上映時影片信息或公映許可證無轉讓方出品方署名，受讓方訴請撤銷合同。訴訟中轉讓方只出示其與第一出品方或其他出品方聯合投資合同的首頁和尾頁，如何認定是否存在欺詐？

甲、乙簽訂影片聯合投資合同，約定雙方共同投資電影，影片投資額為1.8億元，乙出資180萬元，占投資比例1%，剩余投資款由甲方出資或募集，甲方占投資比例的99%。甲方負責影片制作，影片的版權由甲方所有。

影片獲得公映許可證后，乙發現公映許可證所列的出品單位中并無甲。乙認為甲構成欺詐，訴請撤銷合同。訴訟中，甲提供了其與第一出品方丙的聯合投資合同的首頁和尾頁。首頁內容顯示，甲投資丙制作的電影，影片版權由丙享有，甲只根據投資比例享有收益權，不享有影片版權。

問題：

甲、乙簽訂的聯合投資合同，是否為可撤銷合同？

評析：

首先，從涉案合同的名稱和內容判斷，甲乙之間簽訂的是聯合投資合同，雙方共同投資影片，按投資比例享有分配收益，約定甲負責拍攝制作及報審，盡管乙不享有影片版權，僅享有投資收益權，但雙方之間具有共同投資拍攝制作影片的合意，涉案合同具有合作創作合同的部分特征。涉案合同與影片份額或收益權轉讓合同有本質區別。影片收益權轉讓合同中，當事人并無共同投資創作電影的合意，受讓方自轉讓方處購買影片份額，雙方之間系權益轉讓關系。《民法典》第一百二十五條規定：“民事主體依法享有股權和其他投資性權利。”作為轉讓標的的投資收益權具有投資性權利的性質。收益權轉讓合同關系中，轉讓方應參照買賣合同的相關規定，承擔賣方的保證義務，保證權利無瑕疵。而以合作創作為基礎的聯合投資合同關系中，無論投資比例如何分配，雙方均為原始權利人，任何一方的權利、地位及身份均有獨立性，未從第三方受讓，也不依賴于第三方。本案中，涉案合同約定內容雖為具有合作創作特征的聯合投資合同，實為權益轉讓合同，但甲向乙隱瞞了該事實，約定的合同關系與實際法律關系不符，導致權利的真實狀態與客觀事實不一致。

其次，甲、乙所簽合同中對影片信息和甲的權利狀況所做描述與甲的舉證情況明顯沖突。甲舉證其與第一出品方聯合投資合同的首頁和尾頁。由該份證據可知，第一，該組證據已經證明對涉案影片的制作權和版權均由丙享有，甲無影片制作權和著作權。甲在與乙所簽合同中約定其負責影片制作并享有影片版權，并不真實；且因甲與丙簽約在先，在甲、乙簽約時，甲已知自己無權負責影片制作，更無版權，但卻作出與事實不符的約定，系在故意告知乙虛假的事實。第二，甲、乙所簽合同系聯合投資合同，甲身份為原始權利人，但真實情況是甲只為聯合投資方，僅享有投資收益權，其只是對乙轉讓部分權益，對于己方身份，甲并未向乙披露。第三，甲與丙合同的首頁和尾頁并未顯示影片的投資額。乙簽訂涉案合同的目的是為了獲取投資收益，涉案影片的投資成本對影片預期收益有重要影響，是乙簽約時重要的考量因素。

綜上，甲、乙名為共同投資電影，實為向乙轉讓投資收益權，但其并未告知乙其在影片項目中的真實身份及地位，前述事實對乙作出投資決定有重要影響，甲并未履行告知義務，隱瞞了與影片項目相關的重要事實；在涉案協議中虛構權利狀態，故意告知乙虛假的權利情況，約定內容與影片信息嚴重不符。因此，甲構成欺詐，乙有權撤銷合同。

相關案例：

廣東省廣州市花都區人民法院（2022）粵0114民初11332號民事判決